SAS à capital variable : en quoi ça consiste ?
Sommaire:
Choisir le statut juridique est une étape cruciale lors de la création d’une société. Parmi les choix possibles, la Société par Actions Simplifiée (SAS) représente une option intéressante. Ce statut offre une grande flexibilité aux entrepreneurs et actionnaires. La constitution du capital social figure parmi les avantages d’une SAS. Dans cette optique, le capital variable cumule de nombreux avantages. Contrairement à une SAS traditionnelle dont le capital social est fixe dès la création de l’entreprise, la SAS à capital variable permet une variation de ce capital en fonction de l’évolution des besoins financiers de la société. Cette caractéristique lui confère un avantage notable, car elle permet d’attirer de nouveaux investisseurs et d’ajuster les ressources financières disponibles selon les projets et les ambitions de l’entreprise.
Qu’est-ce que la SAS à capital variable ?
Une SAS à capital variable se distingue d’une SAS classique par une caractéristique principale : la possibilité d’ajuster ultérieurement son capital social en fonction des besoins de l’entreprise, sans avoir à réaliser de nombreuses démarches administratives.
Les modalités d’ajustement du capital social doivent être clairement définies dans les statuts de la SAS à capital variable. Ces dispositions doivent préciser les règles de fonctionnement liées à l’augmentation ou à la réduction du capital, notamment les mécanismes pour déterminer le montant des variations. Ce statut juridique propose de nombreux avantages.
La flexibilité financière
La possibilité d’ajuster le capital social sans modifier les statuts offre une grande flexibilité financière à l’entreprise. Elle peut ainsi s’adapter rapidement aux évolutions du marché, aux besoins de financement ou aux investissements à réaliser, sans avoir à passer par de lourdes démarches coûteuses.
La structure à capital variable peut être très attrayante pour les investisseurs. Ils ont la possibilité de souscrire de nouvelles actions sans que cela entraîne une modification des statuts. Cela facilite l’entrée de nouveaux investisseurs et offre une liquidité accrue aux actionnaires existants en cas de cession d’actions.
Une meilleure adaptabilité aux besoins de croissance
Une SAS à capital variable est idéale pour les entreprises en croissance rapide ou celles dont les besoins financiers évoluent fréquemment. Elle peut augmenter son capital pour financer de nouveaux projets, des acquisitions ou l’expansion de ses activités.
Une souplesse dans la gestion de l’entreprise
La SAS à capital variable permet aux dirigeants de gérer plus librement les ressources financières de l’entreprise. Ils peuvent ajuster le capital en fonction des besoins réels de l’entreprise, sans être contraints par un capital fixe.
L’absence de dépôt au greffe en cas de variation de capital simplifie les formalités administratives de l’entreprise. Cela permet de gagner du temps et de réduire les coûts liés à la gestion de l’entreprise.
Lorsqu’il n’est pas nécessaire de divulguer publiquement les comptes annuels en cas de variation de capital, la SAS à capital variable offre une certaine préservation de la confidentialité des données financières de l’entreprise et des actionnaires.
La possibilité de prévoir des clauses particulières
Les statuts d’une SAS à capital variable peuvent inclure des clauses spécifiques concernant la variation du capital, permettant aux actionnaires de convenir de modalités particulières adaptées à leur situation.
Par ailleurs, la possibilité de céder des actions sans modifier les statuts rend la cession d’actions plus aisée pour les actionnaires, ce qui facilite la transmission et la revente de leurs titres en cas de besoin.
Quels sont les éléments à considérer avant de créer une SAS à capital variable ?
Malgré ses avantages, la SAS à capital variable est loin d’être exempte d’inconvénients et de contraintes qui doivent être pris en considération par les entrepreneurs et les actionnaires.
Complexité des statuts
Les statuts d’une SAS à capital variable nécessitent une rédaction précise et rigoureuse pour définir les modalités de variation du capital. Cette complexité nécessite l’intervention d’un juriste spécialisé.
Exigences spécifiques de transparence
Même si le dépôt des comptes annuels en cas de variation du capital n’est pas requis, la SAS à capital variable est soumise à certaines obligations de transparence envers ses actionnaires, notamment lors de l’assemblée générale. Les actionnaires doivent être informés des variations de capital et de leurs implications sur la structure financière de l’entreprise.
De même, les variations du capital nécessitent des accords unanimes de la part des actionnaires. Cela peut rendre difficile l’obtention du consensus en cas de désaccord entre les parties prenantes.
Perception par les investisseurs
Bien que la flexibilité du capital social puisse être attrayante pour certains investisseurs, d’autres pourraient percevoir cette caractéristique comme un risque potentiel. Certains investisseurs préfèrent investir dans des entreprises au capital fixe, car cela peut leur offrir une stabilité financière plus prévisible.
Par ailleurs, certaines entreprises pourraient craindre que le statut de SAS à capital variable puisse nuire à leur notoriété ou à leur image de marque. Cela peut être perçu comme une structure moins traditionnelle ou moins stable par certains partenaires commerciaux ou clients.
Charges administratives
Même si les formalités administratives sont allégées par rapport à une SAS classique, une SAS à capital variable nécessite tout de même une gestion financière rigoureuse pour maintenir la cohérence entre les besoins de l’entreprise et son capital social.
Dans certaines situations, le capital variable pourrait être utilisé à des fins douteuses, comme pour masquer une diminution du capital sans en informer correctement les actionnaires.
Comment constituer un capital variable de la SAS ?
L’adoption du capital variable de la SAS varie selon le statut de la SAS, à savoir, lorsqu’il s’agit de la phase de création ou lorsque la société est en cours de vie.
Lors de la création de la société
La création d’une SAS à capital variable suit généralement les mêmes étapes que celle d’une procédure classique. En général, la définition du capital variable intervient lors de la rédaction des statuts. En effet, les statuts sont le document fondateur de l’entreprise. Ils doivent être rédigés avec soin pour inclure les dispositions spécifiques concernant la variation du capital social. Ces dispositions doivent préciser les modalités d’augmentation ou de réduction du capital, les règles de fonctionnement liées à cette structure, et les mécanismes pour déterminer le montant des variations.
En cours de vie de la société
Pour inclure le capital variable dans une SAS existante, il est nécessaire de procéder à une modification des statuts de l’entreprise.
- La première étape consiste à convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des actionnaires de la SAS. L’ordre du jour de cette réunion doit inclure la décision de modifier les statuts pour introduire le capital variable. Les actionnaires voteront sur la résolution proposant la modification des statuts pour inclure le capital variable. Selon les dispositions légales et les statuts actuels de la SAS, il peut être nécessaire d’obtenir une majorité qualifiée pour valider cette résolution.
- Suite à l’approbation de la résolution, les nouveaux statuts de la SAS doivent être rédigés. Ces statuts doivent inclure les dispositions spécifiques concernant le capital variable, définissant les modalités d’augmentation ou de réduction du capital, les règles de fonctionnement liées à cette structure, et les mécanismes pour déterminer le montant des variations.
- Une fois rédigés, les nouveaux statuts doivent être enregistrés auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Cela se fait en déposant un dossier comprenant les nouveaux statuts et les pièces justificatives requises.
- Selon la législation en vigueur et les règles spécifiques de votre pays, d’autres formalités administratives ou légales peuvent être nécessaires pour officialiser le changement de statuts et le passage à la SAS à capital variable.
- Enfin, les fondateurs doivent communiquer le changement de statuts et le passage à une SAS à capital variable aux tiers concernés, tels que les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les clients, les institutions financières, etc.