Qui peut devenir associé d’une SAS ?
Sommaire:
Pleine de souplesse, la société par actions simplifiée (SAS) séduit les créateurs d’entreprise. En effet, cette forme juridique laisse à ses membres une grande marge de manœuvre pour organiser la société. Beaucoup souhaitent alors s’associer dans une telle structure. Mais tout le monde peut-il devenir actionnaire dans une SAS ? Quelles sont les conditions pour acquérir cette qualité ? Éléments de réponse.
Les conditions pour devenir associé d’une SAS
La capacité juridique
Toute personne physique ou morale peut devenir associée d’une SAS, sous réserve de respecter les conditions établies dans les statuts. En effet, ce document juridique détermine les conditions d’admission, qui peuvent varier selon chaque cas spécifique.
Ainsi, peuvent s’associer dans une SAS :
- Les personnes majeurs
- les mineurs émancipés
- les mineurs non émancipés s’ils héritent des actions ou en reçoivent sous forme de donation sous le régime de la fiducie.
- les majeurs sous tutelle ou sous curatelle représentés par un tuteur ou un curateur
- les étrangers détenant une carte de résident ou de séjour
Pour devenir associé dans une SAS, il est nécessaire de réaliser un apport au capital social de la société. En contrepartie, l’intéressé reçoit des actions qui représentent une part du capital social.
À savoir qu’aucun minimum légal n’est requis pour constituer le capital social d’une SAS. Il est donc possible de mentionner une somme de 1 euro symbolique dans les statuts et les dossiers constitutifs. En revanche, présenter un faible capital peut entraver la crédibilité de la société aux yeux des tiers. Il est donc préférable d’attribuer un montant raisonnable dont les associés peuvent déterminer librement dans les statuts. Fixe ou variable, ce capital social peut être composé d’apports en numéraire (somme d’argent) ou d’apports en nature (biens matériels et immatériels).
Pour obtenir la qualité d’associé, il est également possible d’effectuer un apport en industrie en mettant un savoir-faire ou des compétences spécifiques au profit de la SAS. Cependant, ce type d’apport ne concourt pas à la constitution du capital social.
Les options pour faire entrer un associé dans une SAS
Divers moyens sont possibles pour faire entrer un associé dans une SAS. Voici les plus courants :
- La cession d’actions existantes : un associé actuel cède une partie ou la totalité de ses actions à l’associé entrant.
- L’augmentation de capital : l’associé entrant peut souscrire de nouvelles actions émises par la SAS lors d’une augmentation de capital.
- La fusion ou scission : l’entrée d’un nouvel associé peut se faire par le biais d’une fusion avec une autre société ou d’une scission d’une société existante, ce qui entraîne l’incorporation des associés de cette société dans la SAS.
Quelle que soit l’option choisie pour faire entrer un associé, il est essentiel de respecter les dispositions légales en vigueur, les statuts de la SAS et de rédiger les documents nécessaires de manière précise. Il est conseillé de consulter un professionnel du droit des sociétés pour s’assurer de suivre correctement toutes les étapes.
Les droits des associés d’une SAS
La qualité d’associé confère certains droits au sein de l’entreprise. Ces privilèges sont généralement définis dans les statuts de la SAS.
Les droits financiers
Les associés d’une SAS ont le droit de participer aux bénéfices de la société en recevant des dividendes proportionnels à leurs actions détenues. En cas de dissolution, ils peuvent prétendre à un remboursement de leur investissement initial.
Selon les dispositions statutaires, les actionnaires bénéficient souvent d’un droit de souscription prioritaire pour maintenir leur proportion de participation. Par ailleurs, ils ont la possibilité de céder leurs actions à des tiers, leur offrant la possibilité de réaliser des gains potentiels.
Les droits politiques
Les associés disposent de droits politiques qui leur attribuent un rôle actif dans la gestion de la SAS. Ainsi, ils doivent être convoqués aux assemblées générales afin de participer aux décisions collectives. De même, ils détiennent un droit de vote et peuvent exprimer leur avis sur les questions importantes. En fonction du nombre d’actions détenues, les associés disposent le pouvoir d’influencer les orientations stratégiques et d’élire les dirigeants de la SAS. Par ailleurs, ils peuvent aussi demander la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour discuter de sujets spécifiques.
Les droits à l’information
Les associés d’une SAS jouissent de droits à l’information pour s’assurer d’une transparence adéquate. Ceux-ci favorisent la confiance, la participation active et la prise de décisions éclairées dans la gestion de la société.
Ainsi, les associés peuvent à tout moment accéder à des documents essentiels tels que les comptes annuels, les rapports de gestion ou encore les procès-verbaux d’assemblées générales. Consulter ces données leur permet de comprendre la situation financière et la performance de l’entreprise. D’ailleurs, ils peuvent questionner le président de la SAS s’ils représentent 5 % du capital social. On parle alors de droit d’alerte.
Enfin, les associés doivent être tenus au courant des projets importants, des décisions majeures et des opérations spéciales.
Les obligations des associés d’une SAS
Les associés ont certaines obligations envers la SAS et les autres associés.
La libération du capital
Les associés doivent effectuer leur apport promis lors de la souscription au capital social. Ainsi, ils sont tenus de libérer au moins la moitié des fonds lors de la constitution. Ils devront ensuite s’acquitter du reste dans un délai de 5 ans après la création de l’entreprise.
Le respect des statuts
Les associés doivent se conformer aux statuts, qui définissent leurs droits et obligations ainsi que les règles de fonctionnement de la société. La violation d’une disposition statutaire relative à une décision collective peut entrainer la nullité de celle-ci.
La contribution aux pertes
Les associés contribuent aux pertes subies par la SAS jusqu’à concurrence de leur apport au capital social, sauf clause contraire dans les statuts. Cette responsabilité limitée des associés permet de préserver leur patrimoine personnel des actions des créanciers de l’entreprise.
La non-concurrence et loyauté
Les membres d’une SAS peuvent prévoir une clause de non-concurrence dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. En interdisant d’exercer une activité de même nature, cette convention préserve l’entreprise de tout acte de concurrence déloyale. Cependant, cette clause doit être limitée dans le temps et dans l’espace pour qu’elle soit valable.