Quelle différence entre SAS et SARL ?
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Lorsqu’on souhaite créer une entreprise en France, plusieurs formes juridiques sont disponibles, chacune ayant ses caractéristiques spécifiques. Deux des structures les plus courantes sont la SAS (Société par Actions Simplifiée) et la SARL (Société à Responsabilité Limitée). Bien qu’elles partagent certaines similitudes, elles présentent également des différences essentielles qui peuvent influencer le choix des entrepreneurs. Dans cet article, nous examinerons les particularités de chacun de ces statuts juridiques afin de vous aider à comprendre lequel convient le mieux à votre projet.
SAS et SARL : les points communs
Souvent en concurrence, la société par actions simplifiée et la société à responsabilité limitée comptent quelques similarités.
La personnalité morale
La SAS et la SARL sont des entités légales distinctes de leurs associés. Elles disposent donc de la personnalité morale, ce qui signifie qu’elles peuvent contracter, posséder des biens et engager des responsabilités en leur nom propre.
Les formalités de création
La création de ces formes de sociétés implique la réalisation de démarches administratives similaires. Cela comprend entre autres :
- La rédaction des statuts qui définissent les règles de fonctionnement général de la structure
- La constitution et le dépôt du capital social auprès d’un établissement bancaire ou d’un notaire
- La publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL)
- L’immatriculation de la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
La responsabilité limitée des associés
En SAS, tout comme en SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports en capital social. Les associés ne risquent donc pas de perdre leurs biens personnels en cas de difficultés financières ou de dettes importantes de l’entreprise.
En SARL et en SAS, les associés sont libres de définir le montant du capital social de la société. Ces formes de sociétés peuvent donc se former à partir de 1 euro de capital (symbolique). Il existe deux types d’apports possibles pour constituer le capital social d’une SAS et d’une SARL : les apports en numéraire et les apports en nature.
Le régime fiscal
Les deux formes juridiques sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut. Cela dit, les bénéfices imposables sont taxés à un taux de 25 %. Ce dernier est réduit à 15 % sur la tranche de bénéfices comprise entre 0 € et 42 500 €.
Cependant, la SAS et la SARL ont la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions. Cela est notamment envisageable, pendant les cinq premiers exercices maximum, lorsque :
- Elles ont moins de cinq ans d’ancienneté
- Elles exercent une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
- Elles ne sont pas cotées en Bourse
- Elles emploient moins de 50 salariés
- Elles réalisent un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros
- Les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques, et à hauteur de 34 % au moins par le(s) dirigeant(s) et sa/leur famille
En ce qui concerne la fiscalité des dividendes, ceux-ci sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé « flat tax », à hauteur de 30 %.
La comptabilité et les obligations légales
La SAS et la SARL ont des obligations comptables et légales similaires en matière de comptabilité. Toutes les deux doivent en effet tenir une comptabilité régulière, établir des comptes annuels et éventuellement nommer un commissaire aux comptes.
Les principales différences entre la SAS et la SARL
La SAS et la SARL, bien qu’elles partagent quelques points communs, se distinguent l’une de l’autre par le fonctionnement en général.
La composition de la société
Dans une SARL, le nombre d’associés doit être compris entre 2 et 100, pouvant être des personnes morales ou physiques. Au sein d’une SAS, ce nombre est illimité.
Par ailleurs, la SAS doit obligatoirement être dirigée par un seul président. Personne morale ou physique, celui-ci représente légalement la société à l’égard des tiers. Il peut aussi se faire aider par des directeurs généraux, un conseil d’administration, etc.
Pour ce qui est de la SAS, c’est un ou plusieurs gérants, obligatoirement une/des personne(s) physique(s), qui représente (ent) la société auprès des tiers.
Gestion et fonctionnement
Ces deux formes juridiques diffèrent également dans leur fonctionnement et leur gestion interne.
La SAS offre une grande flexibilité en matière de gestion. Les statuts peuvent être adaptés aux besoins spécifiques des associés et de l’entreprise. Concrètement, les associés peuvent définir librement les modalités de vote aux assemblées, les pouvoirs du dirigeant, etc. De plus, la gouvernance peut être organisée de manière complexe avec des organes de décision spécifiques.
En revanche, la SARL est soumise à une réglementation plus stricte en matière de gestion. Il existe en effet de nombreuses dispositions législatives qui encadrent ces statuts et auxquelles il n’est pas possible de déroger. Les décisions importantes doivent souvent être prises à l’unanimité des associés, ce qui peut ralentir le processus décisionnel.
Le président d’une SAS est assimilé salarié s’il perçoit une rémunération. Il relève donc du régime général de la sécurité sociale et bénéficie des mêmes avantages sociaux que les salariés classiques.
Dans le cas d’une SARL, le régime social du gérant dépend de son statut social. Si le gérant est majoritaire, il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS). S’il est minoritaire ou égalitaire, il sera considéré comme assimilé salarié.
Si la constitution du capital social requiert la même procédure pour les deux statuts juridiques, la libération demeure différente. Entre autres, les associés d’une SAS sont tenus de libérer au moins 50 % des apports en numéraire au moment de la création de la société. Quant aux associés de la SARL, ils doivent libérer au moins 20 % du capital dès la constitution. Dans les deux cas, le reste est à libérer dans les cinq années qui suivent l’immatriculation de l’entreprise.
La transmission des parts ou actions
La cession de parts sociales au sein d’une SARL est soumise à quelques règlementations. Effectivement, il faut obtenir l’agrément des associés (sauf en présence de dispositions contraires dans les statuts), rédiger un acte de cession (à enregistrer aux impôts) et payer un droit d’enregistrement qui représente 3 % du prix d’achat (des abattements peuvent toutefois s’appliquer). La transmission des parts sociales est plus difficile en SARL et cela en va de même pour l’entrée des nouveaux associés.
En revanche, en SAS, la cession d’actions est plus flexible, elle peut être régie par des clauses spécifiques prévues dans les statuts. Par ailleurs, elle est soumise à des droits d’enregistrement représentant 0,1 % du prix de vente des actions.
SAS ou SARL : quel statut juridique choisir ?
Le choix doit être basé sur une analyse approfondie de votre projet et de vos objectifs.
Si vous avez des projets plutôt familiaux et de taille plus réduite, il vaut mieux privilégier le statut de la SARL. Les charges sociales y demeurent moins conséquentes et la structure, règlementée qu’elle est, permet de bénéficier plus de sécurité.
Par contre, si vous recherchez plus de flexibilité, si vous anticipez un développement rapide et si envisagez de faire entrer de nombreux associés au capital de votre société, la SAS vous convient le mieux.